معامله مدیران شرکت تجاری با ثالث و آثار ان
در روابط تجاری، مدیران شرکت ها به عنوان نمایندگان و مسئولان اداره شرکت، نقش حیاتی در ارتباط با اشخاص ثالث ایفا می کنند. این نقش به آن ها امکان می دهد تا در چارچوب وظایف و اختیارات خود، معاملات و قراردادهایی را از طرف شرکت منعقد کنند. از آن جایی که شرکت به عنوان یک شخصیت حقوقی مستقل وجود دارد، مدیران با اشخاص ثالث بر اساس اعتبار و نمایندگی شرکت تعامل می کنند و تعهدات ناشی از این معاملات به شرکت نه شخص مدیر برمی گردد. البته، این روابط تجاری باید در چارچوب اختیارات قانونی مدیران و مقررات اساسنامه شرکت باشد، زیرا در صورت تجاوز از این حدود، امکان ایجاد مسئولیت شخصی برای مدیر وجود دارد. در این میان، اشخاص ثالث نیز باید با آگاهی از میزان اختیارات مدیران وارد تعامل شوند، چرا که عدم رعایت این موضوع ممکن است به بطلان یا عدم اعتبار معاملات منجر شود. در نهایت، تعادل بین حقوق و تعهدات مدیران و اشخاص ثالث در چنین معاملاتی از اهمیت بالایی برخوردار است، زیرا بر شفافیت و اعتماد در محیط های تجاری تأثیرگذار است.
انواع معاملات مدیران شرکت
معاملات مدیران شرکت با اشخاص ثالث بر اساس قوانین و مقررات خاصی تنظیم می شود و بسته به نوع و نحوه انجام آن ها، ممکن است وضعیت های مختلفی داشته باشند. این معاملات به سه دسته کلی تقسیم می شوند: معاملات قابل ابطال، معاملات معتبر ولی متضمن جبران خسارت و معاملات باطل.
معاملات قابل ابطال مدیر شرکت:
مدیران شرکت ها به نمایندگی از شرکت، تحت شرایط خاصی می توانند معاملات تجاری انجام دهند. اما طبق مقررات قانونی، مدیران و شرکت ها یا مؤسساتی که این مدیران در آن ها نقش مدیریتی یا شراکتی دارند، نمی توانند بدون کسب مجوز قبلی از هیئت مدیره، به صورت مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت معامله کنند. این قانون به منظور جلوگیری از تضاد منافع میان مدیر و شرکت وضع شده است. اگر مدیری بدون اخذ مجوز از هیئت مدیره، با شرکت وارد معامله شود، آن معامله می تواند از سوی شرکت قابل ابطال باشد.
بعد از اخذ مجوز، هیئت مدیره موظف است در اولین جلسه مجمع عمومی عادی، این موضوع را به اطلاع بازرسان شرکت برساند. بازرس یا بازرسان نیز باید گزارشی درباره مشخصات این معامله ارائه داده و در جلسه مجمع اظهار نظر کنند. به موجب ماده 131 قانون اصلاحی تجارت مصوب 1347، اگر معامله ای بدون اجازه هیئت مدیره انجام شود و بعداً مجمع عمومی عادی آن را تأیید نکند، معامله مذکور قابل ابطال خواهد بود.
معاملات معتبر ولی متضمن جبران خسارت مدیر شرکت:
در برخی موارد، معاملات مدیران از نظر قانونی معتبر است، اما مدیر یا مدیران ممکن است موظف به جبران خسارت باشند. این شرایط در دو حالت پیش می آید:
هنگامی که هیئت مدیره به مدیران اجازه انجام معامله داده باشد، اما بعداً مجمع عمومی عادی آن را رد کند. در چنین مواردی، معامله همچنان در مقابل اشخاص ثالث معتبر باقی می ماند، زیرا اصولاً اشخاص ثالث بر اساس اعتبار شرکت و مجوز صادره وارد معامله می شوند. با این حال، هیئت مدیره و ذی نفعان معامله موظف به جبران خساراتی هستند که از این معامله به شرکت وارد شده است. اگر ثابت شود که اشخاص ثالث در جریان معامله مرتکب تقلب شده اند، در این صورت معامله در مقابل اشخاص ثالث نیز اعتبار نخواهد داشت و قابل ابطال است.
در این حالت اخیر، مدیرانی که اجازه معامله را صادر کرده اند و ذی نفعان معامله، همراه با شخص ثالث که مرتکب تقلب شده، در قبال شرکت مسئول جبران خسارت خواهند بود.
معاملات باطل مدیر شرکت:
بر اساس ماده 132 قانون تجارت، برخی معاملات خاص از سوی مدیران به طور خودکار باطل محسوب می شوند. این معاملات شامل مواردی است که مدیر یا نماینده یک شخص حقوقی در هیئت مدیره، یا بستگان نزدیک او (همسر، پدر، مادر، اجداد، فرزندان، نوه‌ها، خواهران و برادران) از شرکت وام یا اعتبار دریافت کنند یا شرکت ضمانت بدهی آن ها را تأمین کند. این نوع معاملات بدون نیاز به هرگونه تشریفات حقوقی، به طور خودکار باطل محسوب می شوند. این ماده به منظور جلوگیری از سوءاستفاده احتمالی مدیران از موقعیت و قدرت خود در شرکت و حمایت از منافع شرکت و سهامداران تصویب شده است.
به این ترتیب، معاملات مدیران شرکت با اشخاص ثالث تحت قوانین و مقررات خاصی قرار دارد و عدم رعایت این مقررات می تواند به ابطال معامله یا تحمیل مسئولیت جبران خسارت منجر شود. هدف از این قوانین، تضمین شفافیت و جلوگیری از سوء استفاده از اختیارات مدیریتی است.
عواقب معاملات مدیران شرکت در مقابل اشخاص ثالث
بر اساس ماده 135 قانون اصلاحی تجارت مصوب 1347، تمامی اقدامات و معاملات مدیران و مدیر عامل شرکت در برابر اشخاص ثالث معتبر تلقی می شود و این اعمال قابل ابطال نیستند. در واقع، حتی اگر تشریفات مربوط به انتخاب مدیران رعایت نشده باشد، معاملات آن ها با اشخاص ثالث از نظر قانونی صحیح است و امکان اعتراض به آن ها وجود ندارد، حتی اگر انتخاب یا مدت فعالیت مدیران دچار اشکال بوده باشد.
در همین راستا، آثار روابط مدیران با اشخاص ثالث در قسمت آخر ماده 118 قانون تجارت نیز مورد اشاره قرار گرفته است. این ماده بیان می کند که هرگونه محدودیت در اختیارات مدیران که در اساسنامه شرکت یا تصمیمات مجمع عمومی مقرر شده است، تنها در روابط داخلی بین مدیران و سهامداران معتبر است و این محدودیت ها در ارتباط با اشخاص ثالث فاقد اعتبار خواهد بود. به این معنا که حتی اگر مدیران برخلاف اساسنامه یا تصمیمات داخلی شرکت عمل کنند، این اقدامات در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نیست و معاملات همچنان معتبر باقی می مانند.
معاملات مدیران شرکت قبل و بعد از توقف شرکت
معاملات مدیران شرکت در سه دوره زمانی بررسی می شود: پیش از توقف، پس از تاریخ توقف و پیش از صدور حکم ورشکستگی و پس از صدور حکم ورشکستگی.
معاملات قبل از توقف شرکت معتبر هستند، اما در صورت ورشکستگی، اگر ثابت شود که تاجر برای فرار از دین یا اضرار به طلبکاران معامله ای انجام داده که شامل ضرری بیش از یک چهارم قیمت بوده، آن معامله قابل فسخ است مگر این که طرف معامله تفاوت قیمت را بپردازد. در این حالت، دعوی فسخ ظرف دو سال از تاریخ معامله پذیرفته می شود.
بعد از توقف و پیش از صدور حکم ورشکستگی، معاملات مدیران معمولاً معتبر است مگر این که شامل موارد ممنوعه مثل هدیه، وام یا معاملاتی که به ضرر طلبکاران باشد که در این صورت باطل خواهد بود.
پس از صدور حکم ورشکستگی، تمامی معاملات مدیران شرکت باطل می شود، زیرا طبق قانون، تاجر ورشکسته از تصرف در اموال خود منع شده و مالکیت او از دارایی هایش سلب می گردد.
حدود اختیار اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل در معاملات شرکت
اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت نمی توانند بدون مجوز هیئت مدیره، به طور مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت معامله کنند. در صورت کسب مجوز، مدیران باید معامله را به بازرس شرکت اطلاع دهند و در مجمع عمومی عادی به سهامداران گزارش کنند. همچنین بازرس موظف است گزارشی درباره جزئیات معامله به مجمع ارائه دهد. مدیر یا مدیرعامل ذی نفع حق رأی در جلسات مربوط به تصمیم گیری درباره آن معامله را ندارد. حتی اگر مجمع عمومی معامله را تأیید نکند، معامله در برابر اشخاص ثالث معتبر خواهد بود. در صورت ایجاد خسارت به شرکت، هیئت مدیره، مدیرعامل و ذی نفعان مسئول جبران خسارت به صورت تضامنی هستند. مدیرعامل در محدوده اختیاراتی که از هیئت مدیره دریافت کرده، عمل می کند و در صورت بروز ضرر ناشی از معاملات، موظف به جبران آن است.
مستند تحقق معاملات مدیران شرکت های سهامی
تجار معمولاً معاملات تجاری خود را با استفاده از اسناد تجاری مانند چک، سفته، برات و ضمانت نامه های بانکی انجام می دهند. این اسناد هم تابع قواعد عمومی قراردادها هستند و باید شرایطی مانند قصد و رضای طرفین، اهلیت، موضوع معین و مشروعیت معامله در آن ها رعایت شود. همچنین، این اسناد تجاری دارای مقررات شکلی خاصی هستند که عدم رعایت آن ها مانند نحوه تنظیم برات و اعتراض به آن می تواند بر حقوق دارندگان تأثیر بگذارد. اسناد تجاری دو جنبه دارند: جنبه ماهوی که مربوط به قواعد عمومی قراردادها است و جنبه شکلی که به تشریفات و مقررات خاص اسناد تجاری مربوط می شود.
سخن پایانی
در نهایت، معامله مدیران شرکت های تجاری با اشخاص ثالث نقش مهمی در شکل گیری روابط تجاری و تعهدات شرکت دارد. این معاملات باید در چارچوب اختیارات قانونی و مقررات داخلی شرکت انجام شود تا از بروز تعارض منافع و خسارات احتمالی جلوگیری گردد. رعایت مقررات مربوط به اخذ مجوز، اطلاع رسانی به مجامع و بازرسان، و شفافیت در عملکرد مدیران از جمله عواملی است که به اعتبار و صحت این معاملات کمک می کند. همچنین، اشخاص ثالث باید با آگاهی از این مقررات وارد معامله شوند تا حقوق و تعهدات آن ها به درستی تضمین شود. بدین ترتیب، توازن بین حقوق مدیران، سهامداران و اشخاص ثالث می تواند به بهبود اعتماد در محیط های تجاری و جلوگیری از مشکلات حقوقی منجر شود.